Le financement de la succession d’une entreprise est un défi. Pour financer l’achat d’une PME et combler les éventuelles lacunes de financement, il existe différentes possibilités (voir blog 25). Mais quelles sont les possibilités dans les situations où le financement bancaire est plus difficile, par exemple parce que des investissements importants sont prévus, que la PME a un crédit Covid 19 en cours ou qu’elle collabore avec différents bailleurs de fonds lors de financements ?
Lors d’une succession d’entreprise, les repreneurs peuvent rarement financer entièrement le prix d’achat par leurs propres moyens, en particulier lorsque l’entreprise est reprise par des cadres supérieurs (MBO / Management-Buy-Out) ou vendue à l’extérieur à des tiers (MBI / Management-Buy-In). La plupart du temps, un crédit bancaire est nécessaire. Un tel crédit dépend de la capacité bénéficiaire de l’entreprise, du montant du prix d’achat, des fonds propres et des compétences professionnelles du successeur ou du repreneur. Si les fonds propres et un crédit bancaire ne suffisent pas, un prêt du vendeur peut combler le manque de financement.
Aucune succession ne ressemble à une autre. Il en va de même pour le financement : chaque succession d’entreprise est financée à sa manière. Les critères d’évaluation pour un financement bancaire sont toutefois toujours les mêmes. Les priorités peuvent toutefois varier.
En règle générale, un financement bancaire doit être remboursé intégralement dans un délai de 4 à 6 ans par les ressources opérationnelles (cash flow) de l’entreprise à reprendre. Pendant cette période, les intérêts du financement bancaire doivent également être couverts. Dans la plupart des cas, cela fonctionne de telle sorte que les successeurs doivent percevoir pratiquement 100% des bénéfices à réaliser à l’avenir sous forme de dividendes. Les intérêts et les réductions du financement bancaire sont payés avec les dividendes perçus.
Il existe cependant des situations qui rendent le financement bancaire difficile et, par conséquent, le financement de la succession encore plus difficile. Certaines situations sont régulièrement rencontrées dans la pratique. Nous allons les examiner de plus près dans cet article de blog :
- Crédit Covid 19 en cours
- Investissements extraordinaires
- Plusieurs bailleurs de fonds externes
PME avec un crédit Covid 19 en cours
De mars 2020 à fin juillet 2022, les entreprises pouvaient demander des crédits remboursables Covid 19 pour assurer leurs besoins de trésorerie pendant les premiers mois de l’épidémie de Covid 19. Dans ce cadre, il était possible de contracter des crédits bancaires garantis par un organisme de cautionnement agréé par la Confédération. A l’époque, un total d’environ 138 000 crédits de ce type ont été accordés, pour un volume total de 17 milliards de francs suisses.
Tant qu’une entreprise utilise un crédit Covid, elle ne peut pas accorder de prêt à des personnes proches ni distribuer de dividendes.
Thomas Gisselbrecht, avocat
Des entreprises qui étaient alors engagées dans un processus de succession ou qui ont ensuite initié un tel processus ont également fait usage de cette possibilité. Il est important de noter que pendant la durée d’un crédit Covid 19, les dividendes provenant de l’entreprise sont interdits(article 2, paragraphe 2, de la loi Covid 19). A l’époque, de nombreux titulaires n’étaient pas ou trop peu conscients de cette disposition du crédit, car ils devaient agir dans un délai très court et assurer leur existence ou celle de l’entreprise. Il en va de même lorsque des fonds pour cas de rigueur ont été perçus. L’interdiction de verser des dividendes est toutefois limitée dans le temps. Il convient de consulter la réglementation cantonale en vigueur.
Dans le contexte des financements de suivi, cela signifie qu’un financement bancaire ne peut pas être financé par des dividendes (bénéfices) futurs, car les dividendes ne sont pas autorisés. Un financement de succession classique ne peut donc pas être accordé.
Le prix d’achat des actions transmises dans le cadre d’un règlement de succession est souvent payé par l’acheteur sur plusieurs années. En règle générale, l’acheteur prélève ce prix d’achat sur les dividendes de l’entreprise. Cela n’est actuellement pas possible pour les entreprises qui se sont engagées dans un processus de succession à partir de mars 2020 et qui ont un crédit Covid en cours.
Thomas Gisselbrecht, avocat
Si une entreprise avec un plan de succession imminent a un crédit Covid 19, les options suivantes peuvent être considérées comme des solutions possibles :
- Reprise privée plutôt que holding : si la structure de reprise le permet (concrètement, reprise privée plutôt que structure holding), le rapatriement ne doit pas être financé par le versement de bénéfices futurs, c’est-à-dire de dividendes, mais par les rémunérations des successeurs (salaires, bonus, etc.). Il va de soi que le cadre juridique (fiscal) doit être examiné au cas par cas et que les avantages et les inconvénients doivent être comparés.
- Rembourser le crédit Covid 19: Si le crédit Covid 19 est entièrement remboursé et résilié, l’interdiction de verser des dividendes disparaît également. Il est donc possible d’envisager et de convenir d’un financement de suivi classique. Dans cette option, il faut s’assurer que l’entreprise dispose toujours de suffisamment de liquidités pour financer ses activités opérationnelles après le remboursement du crédit Covid.
- Renégocier le crédit Covid 19: Une autre option consiste à remplacer le crédit Covid 19 par un financement bancaire normal. Cela revient également à rembourser le crédit Covid. Cependant, un tel crédit bancaire, contrairement au crédit Covid cautionné — qui est rémunéré à 0% jusqu’à CHF 500’000 — est plus cher, ce qui augmente le coût total du financement et la dépendance vis-à-vis de la banque. Mais les risques pour une banque augmentent également en raison de l’absence de cautionnement.
Tant que des crédits Covid existent ou que le délai correspondant n’a pas expiré pour les fonds de secours, les financements de succession sont plus difficiles à mettre en œuvre s’ils doivent être financés par les revenus de dividendes générés par l’entreprise qui est rachetée.
Des investissements extraordinaires sont prévus
Une autre situation qui peut rendre le financement de la succession par une banque plus difficile est celle où les entreprises négligent ou retardent les investissements de remplacement au cours des dernières années avant la transmission. Cela peut s’expliquer par la volonté de réaliser des bénéfices ou des flux de trésorerie plus élevés ou de laisser certaines décisions d’investissement aux successeurs. En tant qu’acquéreur d’une telle PME, la question se pose de savoir s’il existe un retard d’investissement ou un besoin de rattrapage important et exceptionnel. Il en résulte que l’entreprise doit supporter plus que les investissements de remplacement avec les bénéfices qu’elle réalisera à l’avenir. Par conséquent, il y a également moins de ressources disponibles pour le paiement des intérêts et le remboursement du financement de remplacement. Il en va de même si l’entreprise ou les successeurs souhaitent se développer fortement et investissent pour cela, par exemple, dans de nouvelles machines supplémentaires.
Si, en plus du financement de la succession, il est nécessaire de disposer d’une marge de manœuvre pour les investissements, il est important de discuter suffisamment tôt et de manière transparente avec la banque des investissements à venir et des raisons qui les motivent.
Daniele Ruggeri, expert en financement
Dans ce cas, la banque se penchera davantage sur le montant possible du financement bancaire. Elle devra se mettre d’accord avec l’acquéreur sur la part des fonds générés (cash flow) qui sera utilisée pour les investissements (de croissance) et celle qui sera utilisée pour le remboursement du crédit. C’est plus facile à dire qu’à faire. Une banque ne veut pas être la partie qui empêche l’entreprise de se développer à l’avenir. Néanmoins, une solution acceptable pour les deux parties doit être trouvée. Cela peut tout à fait aboutir à un compromis.
Afin d’être préparé à une telle situation, l’acheteur devrait se pencher suffisamment tôt sur les investissements de remplacement réellement nécessaires et répondre aux questions suivantes :
- Quels sont les investissements de remplacement pour les années à venir ?
- Lesquels de ces investissements sont vraiment nécessaires (investissements obligatoires) et lesquels ne sont pas obligatoires et pour ainsi dire “nice to have” (investissements facultatifs) ?
- Quels sont les investissements nécessaires uniquement pour obtenir la croissance souhaitée ?
Les réponses à ces questions constituent une bonne base de discussion avec la banque afin de trouver une solution raisonnable et acceptable pour toutes les parties dans le cadre donné.
S’il y a plusieurs prêteurs
Les PME d’une certaine taille entretiennent souvent des relations avec plusieurs banques, en partie pour des raisons historiques, en partie pour des raisons stratégiques. Souvent, la PME dispose de limites de crédit individuelles auprès de ces banques pour couvrir ses besoins de financement opérationnels. Il existe donc plusieurs bailleurs de fonds externes.
Les financements de succession sont généralement organisés de telle sorte que le crédit bancaire est accordé aux successeurs (particuliers ou holding) (et non à la PME elle-même) et que le crédit est financé par les bénéfices futurs de l’entreprise. Sauf accord contraire, un tel crédit bancaire est en concurrence avec les autres limites de crédit/bailleurs de fonds au niveau opérationnel de l’entreprise.
De plus, les limites de crédit de l’entreprise sont compensées par des flux de trésorerie opérationnels qui sont (généralement) quotidiens. Dans le cas des financements d’acquisition, ils sont contrebalancés par des revenus de dividendes qui ne sont normalement perçus qu’une fois par an. Étant donné que les flux de trésorerie ne sont générés qu’une seule fois et que ces fonds doivent être utilisés pour supporter l’ensemble de la dette (dette opérationnelle et financement de la succession), les limites de crédit opérationnel limitent l’endettement supplémentaire possible pour le financement de la succession. Comment gérer une telle situation ?
Dans le cas de relations bancaires simples et réduites, il est plus facile d’élaborer un contrat de crédit allégé qui n’impose pas trop de contraintes à l’entreprise.
Daniele Ruggeri, expert en financement
La banque qui finance la solution de remplacement peut accepter les limites de crédit opérationnelles existantes et laisser la PME absolument libre de décider de ce qu’il peut advenir de ces limites à l’avenir (entre autres, extension, (limite) bancaire supplémentaire, etc.) Il s’agit toutefois d’une exception. En règle générale, la banque de financement exige l’un des scénarios suivants :
- les limites de crédit doivent être concentrées auprès de la banque de financement, qui devient ainsi la seule banque prêteuse de la PME,
- les limites de crédit doivent être ajustées (réduites) et / ou
- le montant des limites de tiers sont restreints.
Une autre possibilité est que la PME convienne avec la banque d’un endettement maximal à respecter à une certaine date de référence récurrente (ce que l’on appelle un covenant financier). Il en va de même lorsque d’autres bailleurs de fonds (non bancaires) ont accordé des prêts à la PME (par exemple des actionnaires, des partenaires commerciaux). Dans le contexte d’un financement de succession, il peut donc être intéressant de simplifier et de consolider les relations bancaires.
Conclusions
Le financement de la succession d’une entreprise est généralement un défi en soi. Lorsque des situations spéciales existent, comme celles mentionnées ci-dessus, le financement est encore plus difficile.
Les situations mentionnées ne sont pas exhaustives et chaque succession doit être considérée individuellement. Si un financement bancaire doit être mis en place dans le cadre d’une succession, il convient d’engager le dialogue avec la banque le plus tôt possible. Cela permet de s’assurer que l’acquéreur et la banque s’informent mutuellement suffisamment tôt et qu’ils puissent exposer leurs idées et leurs possibilités dès le début. En outre, les conditions et les attentes nécessaires peuvent être discutées.
Pour tous ceux qui souhaitent approfondir le thème “Succession et financement des PME”, nous avons préparé les contenus suivants :
- Entretien avec Thomas Gisselbrecht : Comment les prêts Covid influencent le financement des solutions de succession
- Entretien avec Daniele Ruggeri : Évaluation des PME — l’essentiel en bref
- Loi fédérale sur les crédits assortis d’un cautionnement solidaire à la suite du coronavirus (loi sur le cautionnement solidaire Covid-19, Covid-19-SBüG)
- Télécharger la brochure 09 — Financement
- Blog 25 : Possibilités et limites du financement de la succession
Dans le centre de téléchargement, vous trouverez également des fiches de travail complémentaires sous le mot-clé “coûts de transaction”.
Crédit photo : Shutterstock
À PROPOS DE DANIELE RUGGERI
Daniele Ruggeri est un cadre de longue date de la Banque cantonale de Zurich et dispose d’une grande expérience dans le financement des PME. Il a travaillé de nombreuses années en tant que responsable de la clientèle entreprises de PME. Son thème principal actuel est l’accompagnement et le financement des solutions de succession des PME. En tant que chargé de cours dans différents instituts de formation continue, il transmet ses connaissances théoriques et pratiques sur le thème du financement de la succession.
