Le financement de la succession d’une entreprise peut être un défi. Il existe des situations de départ où le financement par la banque peut s’avérer difficile (voir à ce sujet le blog 26). Vous pouvez également être confronté à des défis dans le cas d’un financement minoritaire. Ce blog aborde les points à prendre en compte lorsque les successeurs prennent très tôt une participation minoritaire dans la PME.
On n’aborde jamais la succession assez tôt. Les entrepreneurs qui tiennent compte de cette recommandation gagnent en marge de manœuvre et en possibilités, et ont donc souvent plus de chances d’organiser une succession perçue comme bonne et équitable, et considérée comme durable.
Certains propriétaires de PME souhaitent non seulement aborder la succession à un stade précoce, mais aussi accompagner la succession opérationnelle sur une longue période. Dans ce cas, il peut arriver que la génération qui transmet l’entreprise veuille lier très tôt les successeurs potentiels à l’entreprise. Par exemple, en faisant participer la génération suivante à la propriété de la PME, en général avec une minorité du capital jusqu’à un maximum de 49,99% du capital et des droits de vote.
Cette participation minoritaire se fait souvent par petits quotas de 5%, 10%, 20% ou 30% — selon le nombre de successeurs. Les propriétaires conservent toujours la majorité ou la cèdent aux successeurs sur une période convenue au préalable.
On trouve souvent ce type de dispositions dans les modèles dits de “partenariat” dans le secteur des services (avocats, bureaux d’études ou autres sociétés de conseil), mais aussi dans les PME de production.
Raisons d’un financement minoritaire
Les motivations d’un financement minoritaire sont diverses. De nombreux propriétaires ont l’intention de garder le contrôle de leur entreprise jusqu’à ce qu’ils soient certains que la génération suivante est — à leurs yeux — capable et prête à reprendre l’ensemble de la PME. Les successeurs s’engagent souvent dans un financement minoritaire parce qu’ils n’ont pas (encore) assez d’argent et de possibilités pour financer le rachat complet de l’entreprise.
Souvent, même dans le cas de petites participations, les fonds propres ne suffisent pas à apporter la totalité du prix d’achat. Si les propriétaires ne souhaitent pas accorder un prêt vendeur pour la différence, un prêt bancaire est alors nécessaire. En fonction des besoins de financement et de la situation patrimoniale individuelle, il peut être judicieux pour les successeurs de ne pas contracter le prêt bancaire sous la forme d’un financement classique de l’achat d’actions, mais — dans la mesure du possible — d’augmenter par exemple l’hypothèque sur un logement privé ou de contracter un prêt privé au sein de la famille (par ex. avance sur héritage) ou du cercle d’amis.
Dans le cas de participations minoritaires, les successeurs dépendent généralement des distributions de bénéfices pour pouvoir supporter les dettes (intérêts et réductions). Dans le cas d’un financement classique d’achat d’actions, la banque s’appuie donc sur les futures parts de bénéfices. La situation est différente si les successeurs doivent participer à l’évolution future des bénéfices par le biais de salaires plus élevés ou de bonus.
Les défis du financement des minorités
Le problème avec les financements minoritaires est que, bien que les participants minoritaires soient impliqués financièrement, ils n’ont en fait rien à dire au final. Ils n’ont pas le pouvoir exclusif de décision. Cela peut conduire à des défis, par exemple lorsque les autres actionnaires ou l’actionnaire principal ne sont pas d’accord avec une distribution de bénéfices prévue ou la demandent moins élevée. Des décisions peuvent ainsi être prises qui ne sont pas dans l’intérêt du ou des actionnaires minoritaires qui financent leur participation par exemple par l’intermédiaire d’une banque.
Il est également critique que des décisions stratégiques importantes soient prises par les actionnaires majoritaires, qui réduisent délibérément les bénéfices futurs de l’entreprise (grandes ambitions de croissance, entrée sur de nouveaux marchés, vente d’une part de l’entreprise, etc.)
Pour gérer ces risques, il est nécessaire, dans l’intérêt des successeurs et de la banque de financement, d’établir une bonne convention d’actionnaires (convention d’actionnaires équivalente dans une SARL) qui protège les actionnaires minoritaires et leurs intérêts. Il est notamment possible d’établir des règles qui exigent par exemple l’unanimité pour les décisions importantes et qui tiennent compte des intérêts des minoritaires lors de l’affectation des bénéfices (par exemple, réglementation d’un certain pourcentage de bénéfices en % ou en CHF).
Si les acheteurs (successeurs) peuvent supporter les coûts de financement par le biais des salaires et/ou des primes, les dispositions d’un pacte d’actionnaires sont moins importantes du point de vue bancaire, mais néanmoins recommandées dans l’intérêt des successeurs. Dans ce cas, l’accent n’est pas nécessairement mis sur l’affectation des bénéfices, mais le plus souvent sur certains aspects de la rémunération liée aux relations de travail (réglementation dans le contrat de travail) pour les actionnaires minoritaires ainsi que sur les réglementations des droits d’achat et de vente pour les parties.
Pacte d’actionnaires
Chaque fois que plusieurs parties sont impliquées dans une entreprise, il est préférable d’avoir des relations claires. La convention d’actionnaires (CA) régit précisément cette relation entre les propriétaires (actionnaires), en dehors des statuts. Il s’agit d’établir la relation entre les actionnaires, ainsi que de définir leurs droits et obligations réciproques. De la même manière, un pacte d’associés peut être conclu pour une SARL. Comme pour un contrat de mariage, il s’agit en pratique de régler contractuellement la procédure à suivre dans des scénarios possibles tels que le départ, l’incapacité ou le décès d’un actionnaire, afin d’assurer la continuité de l’entreprise dans l’intérêt des propriétaires.
Il n’existe pas de dispositions légales relatives au contenu d’une convention d’actionnaires ; toutefois, des formes appropriées ont fait leurs preuves dans la pratique, qui peuvent et doivent être adaptées à chaque entreprise. Vous trouverez ici une liste de contrôle qui peut être considérée comme une aide à l’orientation, mais qui ne remplace pas un conseil individuel. Si vous avez des questions ou si vous souhaitez une structure concrète, faites appel à un avocat ayant de l’expérience en matière de succession ou à une fiduciaire.
Conclusions
En règle générale, on peut dire que le financement de la succession d’une entreprise est déjà un défi en soi. Dans les situations spéciales, comme celles mentionnées ci-dessus, cela complique encore le financement. Les situations qui compliquent le financement bancaire et rendent le financement de la succession encore plus difficile ont été mises en lumière dans l’article 26 du blog:
- Crédit Covid 19 en cours
- Investissements extraordinaires
- Plusieurs bailleurs de fonds externes
Chaque succession doit être considérée individuellement, et il en va de même pour le financement de la succession. Ce que l’on peut dire en principe, c’est que si un financement bancaire doit être mis en place dans le cadre d’une succession, il convient de rechercher le dialogue avec la banque le plus tôt possible. Cela permet de s’assurer que l’acquéreur et la banque s’informent mutuellement suffisamment tôt et qu’ils puissent exposer leurs idées et leurs possibilités dès le début. En outre, les conditions et les attentes nécessaires peuvent être discutées.
Dans le cas d’un financement minoritaire, une recommandation supplémentaire est de s’informer soigneusement et à l’avance et de rédiger un pacte d’actionnaires avec un spécialiste.
En savoir plus sur le sujet
Pour tous ceux qui souhaitent approfondir le thème “Succession et financement des PME”, nous avons préparé les contenus suivants :
- Télécharger la brochure 09 — Financement
- Télécharger la liste de contrôle Pacte d’actionnaires
- Blog 26 : Cas particuliers de financement d’une succession d’entreprise — comment réussir malgré tout
- Blog 25 : Possibilités et limites du financement de la succession
- Blog 24 : La justice comme clé
- Blog 23 : Un prix de vente juste — malgré les émotions
Dans le centre de téléchargement, vous trouverez des fiches de travail complémentaires sur le sujet sous le mot-clé “coûts de transaction”.
Crédit photo : Shutterstock
À PROPOS DE DANIELE RUGGERI
Daniele Ruggeri est un cadre de longue date de la Banque cantonale de Zurich et dispose d’une grande expérience dans le financement des PME. Il a travaillé de nombreuses années en tant que responsable de la clientèle entreprises de PME. Son thème principal actuel est l’accompagnement et le financement des solutions de succession des PME. En tant que chargé de cours dans différents instituts de formation continue, il transmet ses connaissances théoriques et pratiques sur le thème du financement de la succession.
