Le financement du prix d’achat est lors de la succession d’une entreprise un défi — il est rare que le prix puisse être entièrement financé par des fonds propres. En particulier dans les cas où des cadres supérieurs souhaitent reprendre les parts d’une entreprise (management buy-out / MBO), sont Les banques sont motivées à rendre la succession de propriété possible même si les successeurs potentiels ont peu de fonds propres à disposition. Marie-Line Bachmann, responsable du mandat Succession d’entreprise PME et experte en financement à la ZKB, explique quelles sont les possibilités et pourquoi les banques soutiennent cette forme de règlement de la succession.
Le règlement de la succession est une étape importante pour toute entreprise et pour tout entrepreneur. Il a des implications profondes pour le développement futur de l’entreprise. Les objectifs et les besoins des vendeurs sont souvent très différents. Ce que l’on peut dire, en revanche, c’est que la maximisation du prix d’achat n’est généralement pas la priorité. Les vendeurs veulent plutôt transmettre l’entreprise aux meilleures mains possibles. Une question fondamentale se pose toujours : quelle est la variante de succession d’entreprise — interne à la famille, à l’entreprise ou externe — qui convient dans chaque cas. Chacune des trois formes de succession présente des avantages et des inconvénients différents. Dans cet article, nous nous concentrons sur le management buy-out (MBO), c’est-à-dire la forme de succession lorsque les collaborateurs souhaitent prendre la relève et reprendre l’entreprise.
L’idée de contracter une dette en plus de passer du statut d’employé à celui d’entrepreneur peut susciter des craintes. Ces craintes sont généralement infondées dans le cas d’un MBO.
Marie-Line Bachmann, Responsable de mandat PME Succession d’entreprise
En règle générale, la situation d’un MBO est telle que les fonds propres disponibles des successeurs potentiels sont généralement limités. Les acheteurs se trouvent souvent à une période de leur vie où ils n’ont pas encore pu accumuler de patrimoine, ou seulement un peu, et où le capital qu’ils ont déjà généré est investi ailleurs, par exemple dans leur propre logement. Ils ne croient donc souvent pas qu’ils pourront financer le prix d’achat de l’entreprise. Or, de nombreuses banques soutiennent volontiers cette forme de règlement de la succession.
MBO du point de vue du vendeur
La vente à des personnes extérieures à l’entreprise (MBI) entraîne généralement un prix de vente plus élevé que la succession au sein de la famille et de l’entreprise. L’avantage d’une reprise interne (MBO) réside toutefois dans le fait que la continuité de la gestion de l’entreprise est assurée.
Lors d’une reprise interne, la maximisation du prix d’achat n’est généralement pas la priorité du vendeur.
Marc Maurer, responsable de la succession d’entreprise ZKB
Lors d’un MBO, les nouveaux propriétaires connaissent la stratégie, la culture et la vision de l’entreprise et peuvent poursuivre les relations avec les clients, les fournisseurs et les autres partenaires commerciaux de manière plus ou moins transparente. Pour la plupart des cédants, l’entreprise est l’œuvre de leur vie, dans laquelle ils ont mis beaucoup de cœur, et le MBO est souvent préféré à une vente externe, même si le produit de la vente est moins élevé. Les émotions influencent en effet le prix de vente (pour en savoir plus, consultez notre dossier sur la succession des PME et la valeur émotionnelle).
MBO du point de vue de l’acheteur
Les acheteurs potentiels, qui travaillent souvent depuis de nombreuses années pour l’entreprise et connaissent parfaitement les opportunités et les risques de l’entreprise et du marché, n’ont pas besoin de rapports externes pour obtenir un aperçu approfondi de l’entreprise.
Le fait que les collaborateurs aient une grande connaissance de l’entreprise a un effet positif sur l’octroi de crédits lors d’un MBO.
Marie-Line Bachmann, Responsable de mandat PME Succession d’entreprise
Pour eux, le défi n’est pas de connaître l’entreprise et le marché, mais le plus souvent de financer le prix de vente. Même si la maximisation du prix n’est généralement pas la priorité lors d’un MBO, les montants en jeu atteignent rapidement plusieurs centaines de milliers, voire plusieurs millions de francs. L’idée de contracter une dette en plus de passer du statut de salarié à celui d’entrepreneur peut susciter des craintes. Celles-ci sont souvent infondées et peuvent être éliminées grâce à un accompagnement étroit de la part de la banque.
Possibilités de financement avec peu de fonds propres
Si les fonds propres ne suffisent pas à financer le prix d’achat, il existe plusieurs possibilités :
- Comme les vendeurs ont souvent un grand intérêt à vendre l’entreprise à des collaborateurs de longue date, ils offrent souvent leur aide en demandant un prix d’achat équitable et en soutenant le financement par ce que l’on appelle un prêt vendeur. Un prêt vendeur permet de rembourser une partie du prix d’achat au fil du temps. Cela permet aux acheteurs de combler la différence entre le prix d’achat et le financement bancaire ainsi que les fonds propres. Un prêt au vendeur peut également avoir l’avantage d’inciter les anciens propriétaires à rester à la disposition des nouveaux propriétaires et à agir au mieux des intérêts de l’entreprise, y compris en termes monétaires. (Pour en savoir plus sur le prêt vendeur, consultez l’article de blog n° 25).
- Une reprise par plusieurs personnes, c’est-à-dire une reprise par une équipe, permet de répartir non seulement les nouvelles responsabilités assumées, mais aussi la charge financière du prix d’achat sur plusieurs épaules. De plus, des compétences complémentaires peuvent être fidélisées par le biais de personnes qui ont déjà travaillé ensemble depuis longtemps. (Découvrez d’autres avantages de la succession d’équipe dans notre article de blog n°38).
- Une reprise ne doit pas nécessairement se faire en une seule étape. Une participation minoritaire initiale peut être développée sur plusieurs années jusqu’à une prise de contrôle totale. Dans ce cas, le vendeur a toutefois un droit de regard sur ses actions jusqu’au rachat et l’acquéreur n’a pas le plein contrôle de l’entreprise pendant cette période. (Pour en savoir plus sur le financement des minorités, voir l’article de blog n°27).
- Une autre possibilité est une coopérative de cautionnement mutuel. Une coopérative de cautionnement soutient les PME performantes dans leur succession en se portant garant auprès des banques pour des prêts allant jusqu’à CHF 1’000’000. Cela représente pour la banque une garantie curative qui a un effet positif sur le potentiel de financement.
MBO du point de vue de la banque
Un MBO présente également des avantages du point de vue d’une banque, qui peut financer la différence du prix d’achat par un crédit. Pour évaluer le niveau de crédit, la banque se base entre autres sur l’évolution historique et les prévisions pour les années à venir. Les financements d’acquisition sont des prêts qui doivent être remboursés par les futurs flux de trésorerie opérationnels (free cash flows) sur une période de 4 à 6 ans après l’acquisition. En conséquence, la prévisibilité de ces flux de trésorerie disponibles est très importante. Lorsque des employés reprennent l’entreprise, le savoir-faire et le réseau peuvent être sauvegardés. Une évolution négative suite au changement de propriétaire est donc beaucoup plus faible dans le cas d’un MBO que dans celui d’une reprise externe (MBI). En conséquence, l’effet de levier potentiel est plus élevé dans le cas d’un MBO que dans celui d’une vente à des tiers.
Conclusion
Pour qu’une succession soit réussie, plusieurs facteurs doivent être réunis. Nos recommandations sont les suivantes :
- Cherchez suffisamment tôt des conseillers externes compétents qui pourront vous accompagner tout au long du processus de succession. Chaque situation de départ est unique et, outre le financement du prix d’achat, il existe de nombreux autres domaines importants pour la succession d’entreprise. C’est pourquoi il est toujours utile de s’entretenir avec des experts en succession d’entreprise dès le début du processus.
- Déterminez dans quelle mesure le vendeur peut faire des concessions sur le prix d’achat et sur l’octroi d’un prêt au vendeur, afin que les deux parties soient finalement satisfaites.
Même si l’achat d’une entreprise semble impossible à première vue en raison des montants élevés, ce n’est souvent pas le cas — une succession de propriété peut être réussie même avec peu de fonds propres. Lorsque les fonds propres sont limités, il est particulièrement important qu’un accompagnement professionnel soit assuré, que la génération cédante (vendeurs) soutienne la génération reprenante (acheteurs) (par exemple par le biais d’un prêt vendeur) et que les acheteurs aient confiance en cette nouvelle tâche avec les obligations et les responsabilités qui en découlent.
En savoir plus sur le sujet
Vous trouverez sur notre plateforme des documents complémentaires sur le sujet. Entre autres, les contributions suivantes :
- Dossier : La succession des PME et le financement (Document n° 09)
- Entretien avec Marie-Line Bachmann : réussir son financement avec peu d’argent
- Entretien avec Claudia Buchmann : Comment les émotions influencent les négociations de prix.
- Dossier : La succession des PME et la valeur émotionnelle (Document n° 08)
Dans le centre de téléchargement, nous mettons gratuitement à votre disposition divers documents et fiches de travail. Pour en savoir plus sur les coûts de transaction et le financement, consultez notre section thématique.
Crédit photo : Shutterstock
À PROPOS DE MARIE-LINE BACHMANN
Marie-Line Bachmann est responsable de mandat pour les financements d’acquisition à la Banque cantonale de Zurich. Elle accompagne et soutient les acheteurs dans l’élaboration de solutions de financement individuelles pour une succession de PME réussie.
